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解构360股权迷宫:数百出资人双层参股 嵌套33家PE

2017-10-05 01:58字体:
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解构360股权迷宫:数百出资人双层参股 嵌套33家PE

易洋

从公有化到股份制改造,360回归股权买卖结构有着与其他中概股不同的“挺拔独行”。

公开资料显示,360的拟上市主体为三六零科技股份无限公司,目前股东数量多达42家,其控股股东天津奇信志成科技无限公司(下称“奇信志成”)的出资人也多达37家,且两者的股东形成类似,即在直接入股360的同时,少数投资者也对控股股东出资,形成双层出资的奇特架构。

360及奇信志成的投资人绝年夜少数是PE机构。而恰是以PE为主的股东构造,经由层层穿透之后,才完成对360、奇信志成的持股,因而又构成了层层分销、直接股东数目极为宏大的特色。经第一财经记者初步统计,仅360的33家PE股东,帝豪娱乐,一级出资人就超越220家,不只囊括了大批的金融机构跟企业巨子,局部直接股东还涌现令人眼花的穿插出资。

双层参股架构

与此前曾经实现的中概股公有化回归分歧,从控股股东到终极的营业主体,360公有化、A股上市的买卖结构部署,均采取了多层架构。

根据中信国安2016年4月表露,在不穿透的情形下,360公有化的架构共分为三层:作为最终股东的参与公有化的投资者,入股控股平台奇信志成,再由该公司作为控股股东节制持有360一切的业务和资产的境内公有化主体天津奇信通达科技无限公司(下称“奇信通达”)。

此360与公有化的奇虎360并非统一主体,业务、股权架构均停止了调剂。资料显示,本来作为境内公有化主体的奇信灵通于往年2月15日登记后,由天津奇思科技无限公司代替,并在3月21日改名为“三六零科技股份无限公司”(360),注册资本从5617.66万元,增添至20亿元,此中奇信志成出资10.35亿元,持股51.78%,为控股股东。同时,在360的架构中,主体公司也变为北京奇虎科技无限公司,由360持有全体股份。

与上述多层股权架构绝对应,360公有化时,以及今朝上市主体的买卖结构,异样也采用了双层架构,除多数股东外,绝大少数股东在入股持股平台奇信志成时,还直接入股拟上市公司360,造成同时入股控股平台和上市主体的格式。

以360实践把持人周鸿?为例。天眼查最新资料显示,周鸿?直接对拟上市公司360出资2.58亿元,持股比例为12.9%股权,为360第二大股东。同时,周鸿?还对奇信志成出资1000万元,持股比例17.38%,为第一大股东。

不只是周鸿?,这种双层买卖结构,基础上被一切投资者参与360名目时所采用。截至目前,奇信志成共有37家股东,360有42家股东。除360中心高管齐向东、其他3家PE股东外,360的其他股东,全部参与了对奇信志成出资,其详细结构为:企业、天然人作为LP向无限合伙基金出资、担负GP,而相干合伙企业直接持有360股份,并同时经过奇信志成直接持有360的股份。

中南文化其母公司中南重工集团最后的买卖结构设计也大致如此。中南文化公告显示,该公司作为LP之一,出资5.1亿元参股芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(无限合伙),占初始出资额的50.4%。目前,芒果文创持有奇信志成1.31%股权,别的直接持有360的股权为0.44%。成立之初,中南文化母公司中南重工集团持有芒果文创GP易泽资本管理无限公司60%出资额。经当时续调整让渡,中南重工集团不再是易泽资本控股股东。天眼查资料显示,芒果文创目前由初始阶段即持股40%的芒果传媒无限公司为第一大股东。根据布告,中南重工集团所持易泽资本的股权,13%由中南文明受让。

而中信国安不只同时入股360、奇信志成,设立的基金亦由其本身管理。根据往年3月29日披露,由其设立的专项投资基金海宁国安睿威股权投资合伙企业(无限合伙),直接和直接(经过奇信志成)共持有360的4.46%股权。其中,直接持有360的1.74%股权,并对奇信志成出资302万元,占出资额的5.25%。

根据公开信息,海宁国安睿威的认缴出资额为28亿元,由中信国安作为单一LP,出资额为27.95亿元,占比99.82%。而担任GP、出资500万元的西藏国安睿博投资管理无限公司,则是中信国安持股80%的控股子公司。

从名义上看,奇信志成在360处于相对控股低位,但因为该公司股东数量众多,层层穿透之后,实践上每家股东的持股数量都未几。而正是这种架构,保障了周鸿?的持股比例仍处于明显上风位置,其直接、直接持有的股份共计超越20%。

此外,周鸿?仍是天津众信股权投资合伙企业的出资人,但出资比例未明。目前,该基金在360持有3%股权。

PE股东层层嵌套如迷宫

根据中信国安2015年12月份披露,360公有化估值高达93亿美元。因为体量宏大,参与者数量众多,且绝大少数都是以无限合伙形式的PE出现。

公然信息显示,除了周鸿?、齐向东等多数股东之外,奇信志成、360两层架构的投资者中,360的PE股东多达33家,奇信志成也到达了30家。而以团体、一般公司情势介入其公有化的股东,分辨只要9家、7家。

与以PE为主的股权结构同步,是360公有化的一大特点,采用了层层分销的出资结构,一切的PE都设计了多层出资架构,且每层都异样由无限合伙企业参与出资,经过层层嵌套,最终达到直接持有奇信志成、360股权的最高一层PE。

以认缴出资额达73.6亿元的天津欣新盛股权投资合伙企业为例。根据天眼查资料,该合伙企业共有14家出资方,其中以无限合伙基金形式出现的就有7家。其中,部分基金的最终出资方与天津欣新盛之间,至多还搭建了三层架构。

资料显示,天津欣新盛的直接出资方之一上海鑫廉投资中央,其直接出资报酬西藏达孜高鹄资产管理无限公司、汪波,西藏达孜的出资人,则为上海鑫晴投资管理无限公司,然后者的出资人为两名天然人。从这两名做作人到天津欣新盛的成立,之间的架构达到五层。在360、奇信志成的股权支配中,广泛采用了这一结构,帝豪娱乐

囊括数十家金融机构

经过层层分销、嵌套的股权架构,在公有化、股份制改革中,除数量浩繁的上市公司外,360还囊括了大量金融机构、企业巨头成为其投资人。

从表面上看,直接入股360、奇信志成的金融机构、知名企业并不多。公开信息显示,直接入股的金融机构,包含珠江人寿、阳光人寿、招商财产管理无限公司三家,其他企业股东则有中国安全(53.380, -0.64, -1.18%)旗下的平安顿业投资无限公司、横店集团。

但是,在多层分销的架构背地,“暗藏”着为数众多的金融机构和知名企业,其中涵盖券商、信托公司、公募基金子公司、银行内设机构等,加上上述保险、基金资管子公司,数量至多多达15家以上。

如在360持股1.09%的金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(无限合伙),当面就站着华安证券。资料显示,在合伙企业出资11.54%的华富瑞兴投资管理无限公司,就是华安证券的全资子公司,该公司成立于2017年4月;在该企业出资5.77%的安徽安华基金投资无限公司,50%的股权由华安证券100%出资的华富嘉业投资管理无限公司持有。

此外,部门金融机构虽然没有直接参与360公有化,但其旗下公司却在360现身。如在奇信志成、360分离持股0.66%、0.22%的中金佳立(天津)投资中央,出资人之一中金佳成投资管理无限公司,就是由中金公司100%持股。此外,华泰证券(上海)资产管理无限公司,也是该合伙企业出资人,而华泰资管成立于2016年7月,事先360公有化已濒临序幕。

而360、奇信志成的其余PE股东中,中信证券、信达证券、广发证券、东北证券、华融证券等大中型券商,固然不参加此事,但其旗下子公司均在360的PE股东出资人中现身。此外,芒果文创出资人之一深圳红树林创业投资无限公司,则是华润深国投信任全资子公司。而持有奇信志成3.28%出资额的南京瑞联一号投资核心,出资人就包括博时基金全资子公司博时本钱。

此外,奇信志成、360的PE股东中,穿透之后还有一家银行内设机构。资料显示,持有奇信志成1.31%股权的一家无限合伙基金,其中一家股东的出资人,经过多达6层穿透后,最终为平易近生银行)工会。

除了金融机构,一些著名企业也直接呈现在360股东名册中。据天眼查材料,持有奇信志成2.36%股权的深圳华晟领优股权投资合股企业,帝豪娱乐,出资方拉萨经济技巧开辟区草根合创资产治理无限公司(下称“草根合创”)持其8.02%出资额,而草根合创股东为刘永好旗下的新盼望团体。此外,上述上海赛领博达的另一出资人普星聚能股份公司,控股股东为万向控股。

众多入股360的金融机构、着名企业,在必定水平上,可能是处理银行并购存款的“马甲”。依据媒体此前报道,为懂得决资金成绩,招商银行等银行牵头,为360公有化供给34亿美元并购存款。而天眼查资料显示,奇信志成的37家股东,将其所持股权质押给了招商银行。而奇信志成、周鸿?、齐向东等5名股东,也将所持360股权质押给了招商银行。

层层分销给奇信志成、360带来了数量庞大的直接股东。第一财经记者据公开资料初步统计,仅360的33家PE股东的出资人,就达220家以上。

360从启动公有化以来,短短的两年时光里就完成了,获得数以百计的投资者投资,并完成了买卖架构的搭建,以及持股主体的设破。就其买卖架构的庞杂性及难度而言,同此前已完成回归A股的公司比拟,360抉择了难度最大的方法。即使如斯,360、奇信志成两层架构的直接股东中,还在PE外部、PE之间交叉持股,而非更简略单纯地直接一次出资到位,让其股权架构显示出多少分奥秘颜色。

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